昊海生科:瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司延长股份

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日期:2020-04-04 01:04:24 作者:期货资讯 浏览:151 次


瑞银证券有限责任公司

           关于上海昊海生物科技股份有限公司

                 延长股份锁定期的核查意见

    瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为上海昊海



生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”或“公司”)首次公开发行股票并在

科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《 上海

证券交易所科创板股票上市规则 2019 年 4 月修订)》等有关规定,对本次昊海生

科实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员和核心技术人员承诺延长限售股

锁定期的情况进行了审慎核查,核查意见如下:

一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况

    公司于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市,首次公开发行 A 股股票



(以下简称“本次发行”)完成后总股本为 177,845,300 股。截至本核查意见出具

日,昊海生科未发生增发、送股、公积金转增股本等事项,股本总额未发生变化。

二、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人

员对本次发行前所持有股份的锁定期承诺及履行情况

    根据《昊海生科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,作为公司



控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员的股东承诺如下:

    1、控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺

    公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇承诺:自公司股票在上海证券交



易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公

司首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份(以下简称“A 股首发前股份”),

也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后 6 个月内如公司 A 股股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价,或者上

市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价,本人

                                    1



持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月。若

本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持,减持价格不低于公司首次公

开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日至减

持期间,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的,发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。

锁定期满后,在本人(游捷)担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人每

年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不

转让本人所持有的公司股份。

    2、董事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺

    担任公司董事、核心技术人员的股东侯永泰,担任公司高级管理人员、核心



技术人员的股东王文斌,担任公司核心技术人员的股东甘人宝 3 人均承诺:自公

司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本人直

接或间接持有的公司 A 股首发前股份,也不提议由公司回购该部分股份。公司

境内上市后 6 个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次

公开发行 A 股股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首

次公开发行 A 股股票时的发行价,本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁

定期限基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2

年内减持,减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A

股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间,如因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须按照中国证监会、股票上市

地证券交易所的有关规定作相应调整。自前述股份限售期满之日起 4 年内,每年

转让的 A 股首发前股份不得超过上市时所持公司 A 股首发前股份总数的 25%,

减持比例可以累积使用;在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人

每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内不

转让本人所持有的公司股份。

    担任公司董事、高级管理人员的股东吴剑英,担任公司董事、本次发行时任



公司高级管理人员的股东黄明,担任公司董事的股东陈奕奕 3 人均承诺:自公司

股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本

                                   2



人直接或间接持有的 A 股首发前股份,也不提议由公司回购该部分股份。公司

境内上市后 6 个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次

公开发行 A 股股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首

次公开发行 A 股股票时的发行价,本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁

定期限基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2

年内减持,减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A

股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间,如因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价须按照中国证监会、股票上市

地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后,在本人担任公司董事、监事

或高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数

的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份。

       截至本核查意见出具日,上述股东均无违反股份锁定期承诺的行为。

三、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员和核心技术人

员延长股份锁定期的情况

       截至 2020 年 4 月 3 日收市,公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于本次发



行价格 89.23 元/股,触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人、控股股东、董

事、高级管理人员和核心技术人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定

期的情况如下表所示:

                             直接或间接持



                                             占总股本                  本次延长后限

  股东           类型        有限售流通股               延长锁定期限

                                               比例                      售股锁定期

                             数量(万股)

蒋伟和游    控股股东、实际

                                 7,972.001     44.83%      6 个月       2023/4/29

捷夫妇      控制人

            董事、核心技术

侯永泰                             600.00       3.37%      6 个月       2021/4/29

            人员

            董事、高级管理

吴剑英                             600.00       3.37%      6 个月       2021/4/29

            人员

            董事、本次发行

黄明        时任公司高级管         200.00       1.12%      6 个月       2021/4/29

            理人员

            高级管理人员、

王文斌                             170.00       0.96%      6 个月       2021/4/29

            核心技术人员

                                         3



                          直接或间接持

                                           占总股本                  本次延长后限

  股东          类型      有限售流通股                延长锁定期限

                                             比例                      售股锁定期

                          数量(万股)

甘人宝   核心技术人员             50.00       0.28%      6 个月       2021/4/29

陈奕奕   董事                     40.00       0.22%      6 个月       2021/4/29

   注 1:包含通过上海湛泽企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有的 647.1 万股。

    在延长的锁定期内,不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次



发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

四、保荐机构核查结论

    经核查,保荐机构认为:公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇,董事、



核心技术人员侯永泰先生,高级管理人员、核心技术人员王文斌先生,核心技术

人员甘人宝先生,董事、高级管理人员吴剑英先生,董事、本次发行时任公司高

级管理人员的黄明先生、董事陈奕奕女士延长限售股锁定期的行为不存在违反股

份承诺的情形。

    (以下无正文)

                                       4



(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司

延长股份锁定期的核查意见》之盖章页)

保荐代表人签名:



                          孙利军

                           罗勇

                                                 瑞银证券有限责任公司

                                                     年     月     日

                                   5



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